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股權激勵計劃的相關文件和制度有哪些?

最后更新:2020-03-13 17:22:56 文章來源:漢哲管理研究院 

股權激勵計劃方案、相關配套制度文件的起草在企業實施股權激勵計則過程中起著重要作用,股權激勵計劃的設計最終都需要體現在這些文件、文本上。股權激勵計劃具體如何實施、激勵勵對象如何考核、能否行權、何時行權、如何行權等都需要按照事前起草好的各種文件進行。

股權激勵計劃方案的書面文件一般由董事會下屬的股權激勵專門委員會或者董事會聘請的股權激勵咨詢機構起草,具體而言,一套完整的股權激勵計劃方案及其配套制度包括以下文件:

  1. 《公司股權激勵計劃方案》
  2. 《公司股權激勵計劃績效考核辦法》
  3. 《公司股權激勵計劃管理制度》
  4. 《股權激勵合同》
  5. 《激勵對象承諾書》
  6. 《股權激勵計劃法律意見書》
  7. 《激勵對象績效考考核結果報告書》
  8. 《激勵對象行權或者解鎖申請書》
  9. 《激勵對象行權或者解鎖批準書》
  10. 《股權激勵證明范本》
  11. 《股權激勵相關時間安排》
  12. 《股權激勵股東大會決議》
  13. 《股權激勵董事會決議》
  14. 《公司章程修改建議書》
  15. 《公司治理結構調查問卷》
  16. 《公司治理結構完善建議書》
  17. 《激勵對象勞動合同完善建議書》
  18. 《激勵對象同業競爭限制協議書》
  19. 《公司薪的制度完善建議書》
  20. 《股權激勵i計劃法律意見書》
  21. 《股權激勵計劃獨立財務顧問意見書》

本章僅就上述中最主要的《公司股權激勵計劃方案》《股權激勵合同》《公司股權激勵計劃績效考核辦法》《公司股權激勵計劃管理制度》如何起草提供簡要的建議,以供讀者參考。

1.《公司股權激勵計劃方案》的起草

公司股權激勵計劃方案是股權激勵計劃的核心內容,也是本書的主要內容。本書就股權激勵計劃的“七步成詩法”做了詳細的論述,在此不再進行論述,讀者可參考本書附錄中的范本。

2.《股權激勵合同》的起草

《股權激勵合同》是激勵對象取得股權激勵標的法律依據,是對激勵對象有可能獲得未來股權激勵收益的書面約定。《股權激勵合同)與《公司股權激勵計劃方案》不同,《公司股權激勵計劃方案》的效力主要是面向公司全體職工、公司股東、獨立第三方,具有對外公示的效力;而《股權激勵合同》的效力一般限于協議各方,是協議各方權利義務的具體約定。《權激勵合同》的內容,一般應包括以下方面:

(1)協議主體

《股權激勵合同》在公司或公司股東與激勵對象之間簽訂,協議主體是公司或公司股東與激勵對象。

(2)獲授資格

此條款一般應指明激勵對象取得獲授資格的考核依據,以及崗位依據等。

(3)股權激勵授予

此條款應明確公司根據股權激勵計劃方案授子激勵對象的股權激勵標的具體數量,以及相應的授于憑證等內容。

(4)權利的實現及其程序

鑒于股權激勵計劃存在各種不同的類型,因此股權激勵標的也各不相同,股權激勵標的實現及其程序的內容也各不相同。例如,在公司實施業績獎勵型股權激勵計劃時,公司需要按照方案提取獎勵基金總額,然后把獎勵基金分配給具體激勵對象予以購買股票并持有一定期限。

(5)雙方權利義務

權利義務是契約的必須內容,股權激勵的契約關于權利義務要有明確的規定,且必須規定公司和激勵對象雙方的權利義務內容。從公司角度看,如激勵對象未達到公司績效考核指標,或在任何情況下,激勵對象有觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或讀職等嚴重損害公司利益或聲譽的行為發生的,公司有權收回激勵對象所獲授的股權。

從激勵對象角度看,如按規定行權的權利,是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務;激勵對象應當遵守公司法和公司章程的相關規定的義務,等等。

(6)協議的終止、違約責任及退出機制

協議的終止情形、違約責任的承擔,以及爭議解決辦法為協議中的必備條款。在股權激勵授予協議中,應結合股權激勵計劃草案的相關內容起草本條款。一般而言言,關于股權激勵協議所產生的爭議不屬于勞動爭議,所以爭議解決機構不能選擇勞動仲裁委員會,而應當從有管轄權的法院或者商業仲裁機構中選擇。

退出機制要約定好不同因素造成的退出處理方案。從激勵對象角度而言,包括激勵對象的退休、離職、辭退、死亡等;從公司司角度而言,包括公司的控制權變更、合并、分立、經營終止、倒閉等。退出的渠道有以下幾種:公司回購、股東內部交易、取得其他股東放棄優先受讓權的時候,向外部轉讓。當然,由于非上市公司股份的流通性問題會導致股份轉讓受到一定限制。

3.《公司股權激勵計劃績效考核辦法》的起草

《公司股權激勵計劃績效考核辦法》的起草應由董事會下屬的股權激勵門委員會會同公司的人力資源部共同負責。如果公司已經有了比較成熟、科學的績效考核辦法,股權激勵專門委員會應充分利用現有的績效考核辦法和考核慣例,稍微加以改造就可以作為股權激勵計劃的績效考核辦法。

4.《公司股權激勵計劃管理制度》的起草

《公司股權激勵計劃管理制度》是公司董事會實施股權激勵管理的依據,是公司董事會下屬股權激勵專門委員會行使職權、具體實施股權激勵計劃的依據,也是監事會實施監督的依據,因此這份公司內部的股權激勵計劃管理文件是必不可少的。《公司股權激勵計劃管理制度》的主要內容包括以下方面:

  • 股權激勵計劃的管理機構設置,其目的是明確股東會、董事會、監事會,以及股權激勵專門機構在實施股權激勵計劃中的具體權限、職責劃分;
  • 股權激勵計劃的基本模式與運作流程,此處內容主要是對股權激勵計劃進行的簡要介紹;
  • 具體到每個年度的股權激勵計劃實施問題;
  • 股權激勵計劃實施細則的制定,股權激勵計劃的實施細則應該包括股權激勵計劃實施過程中的眾多細節問題,在股權激勵計劃的管理制度中,一般只需要概括出實施細則的主要內容即可;
  • 如擬實施股權激勵計劃的公司為上市公司,在公司股權激勵計劃管理制度中還應對股權激勵計劃的信息披露問題予以明確規定。

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